Перейти до вмісту
Підходи до перевірки джерел походження коштів власників банків

Пропонуємо учасникам ринку та зацікавленим особам інформацію щодо наших підходів під час перевірки джерел походження коштів та критерії оцінки фінансового (майнового) стану власників банків. Сподіваємось, що такі пояснення підвищать рівень правової визначеності та прозорості рішень НБУ.

    a

 

Застереження щодо використання цих інформаційних матеріалів

Ця інформація наведена виключно для ознайомлення і може бути використана заявником за його бажанням та на власний розсуд при підготовці документів для підтвердження джерел походження коштів.

Інформація не може прямо розглядатися як вимоги, передбачені законодавством України, та не впливає на результати розгляду документів, поданих заявником.

Наведені підходи Національного банку можуть змінюватися з огляду на зміни в законодавстві та/або у зв’язку з переглядом регулятором власної позиції. Всі практичні ситуації вигадані, будь-який збіг із інформацією, наведеною у реальних пакетах документів, що подавались до НБУ, випадкові.

 

Чому Національний банк перевіряє джерела походження коштів власників банків? 

 

Перевірка джерел походження коштів – один із елементів нагляду Національного банку за банками. Національний банк перевіряє джерела походження коштів власників банків у таких випадках:

  • Створення нового банку та погодження набуття істотної участі в ньому.
  • Збільшення статутного капіталу банку.
  • Погодження набуття або збільшення істотної участі в банку. 

У такий спосіб ми намагаємося досягти виконання, зокрема таких цілей:

  • Переконатись, що кошти справді належать власнику, отримані від ринкових правочинів та із законних джерел.
  • Упевнитись, що структура власності банку прозора, а власник – не номінальний.
  • Не допустити придбання банків особами, які не зможуть надати необхідну фінансову підтримку банку у разі потреби.

Задля досягнення цих цілей Національний банк має право застосовувати професійне судження при оцінці фінансового і майнового стану власників та потенційних власників банків.

Вимоги до оцінки фінансового і майнового стану власників банків та методика їхньої оцінки визначені Положенням про ліцензування банків.

 

Які загальні вимоги до джерел походження коштів?

 

Є такі основні критерії при оцінці джерел походження коштів:

  • Юридична складова. Правочини, на підставі яких отримані грошові кошти та майно, не повинні порушувати законодавство чи йому суперечити. Такі угоди не повинні мати ознак фіктивності або удаваності. Також Національний банк перевіряє, чи були сплачені податки, збори та інші платежі, пов’язані з отриманням доходу.
  • Економічна складова. Національний банк оцінює, чи були правочини прибутковими та укладеними на взаємовигідних умовах для власника банку та інших сторін. Також Нацбанк оцінює, чи вартість угоди ринкова та економічно обґрунтована, з’ясовує, чи зрозуміла суть діяльності, в результаті якої отримані кошти.
  • Безготівковість та прозора «траса платежу». Кошти заявника повинні знаходитися на рахунках безперервно щонайменше упродовж року до дати оцінки. Відповідний критерій застосовується для уникнення використання коштів «із сейфу», джерела яких документально підтвердити неможливо. Однак Національний банк може не вимагати дотримання цього правила, якщо джерела походження коштів зрозумілі та маршрут (траса) їхнього проходження на рахунках заявника повністю розкритий.
  • Кошти та майно не повинні бути залучені від інших осіб з умовою повернення. Проте активи, придбані за залучені кошти, можуть прийматися до розрахунку фінансового/майнового стану за ринковою вартістю за вирахуванням суми непогашеного боргу.
  • Достатність заощаджень (для фізичних осіб). Активи фізичної особи повинні бути сформовані за рахунок доходів, які залишилися після здійснення особою інших витрат (на проживання, навчання, придбання іншого майна тощо). Водночас розмір активів фізичної особи зменшується на розмір її зобов’язань. Отже, формула розрахунку достатності джерел походження власних коштів фізичної особи виглядає так: (доходи – витрати) > (сукупна вартість активів – загальна сума зобов'язань).

Вищевказані критерії визначені пунктами 147 та 158 для юридичних осіб та пунктами 165 та 170 для фізичних осіб Положення про ліцензування банків.

 

Як Національний банк оцінює джерела походження коштів?

Національний банк керується ризик-орієнтованим підходом під час оцінки фінансового/майнового стану заявників. Це означає, що заявник на свій розсуд визначає обсяг документів та інформації, що подає до Національного банку щодо свого фінансового/майнового стану. Перелік документів залежить від виду доходів, які надаються для підтвердження фінансового/майнового стану. Також він визначається з урахуванням всіх обставин та умов конкретної ситуації.

 

Для чого і які додаткові документи можуть бути запитані?

 

Національний банк за необхідності може запитати у заявників додаткові документи для підтвердження фінансового/майнового стану, крім документів, які є обов’язковими. Такі документи запитуються з урахуванням усіх обставин та умов конкретної ситуації, а також наявності можливих підстав для поглибленого аналізу зазначеної у них інформації.

НБУ може запитати про додаткові документи чи інформацію у таких випадках:

  • Невідповідність заявленої інформації поданим документам.
  • Сумніви щодо достовірності поданої інформації про джерела.
  • Суть діяльності заявника не відповідає наданій щодо джерел інформації. 
  • Заявник – публічний діяч або родич публічного діяча, або має з ним спільні економічні інтереси.
 

Практичні кейси

 

Подарунки

 

Якщо джерело доходу заявника – подарунок, НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • джерела походження коштів дарувальника;
  • правові підстави отримання подарунку (найменування, дата укладення, предмет, ціна правочину);
  • факт передачі майна (акт приймання-передачі, виписки з банківського рахунку тощо).

Національний банк додатково перевіряє наявність ознак пов’язаності між дарувальником та обдаровуваним (родинні зв’язки, спільні економічні інтереси). Також у разі дарування майна, кошти від продажу якого були внесені в капітал банку або направлені на оплату акцій банку, НБУ перевіряє вартість подарованого майна.

 

Джерело походження коштів заявника - подарунок від близької особи.

Заявник надав договір дарування, укладений згідно з вимогами законодавства. Також надана виписка з банку, яка підтверджує факт отримання ним коштів, переданих у вигляді подарунку. Дарувальник-підприємець, подаровані кошти отримав від підприємницької діяльності. Заявник надав документи, що свідчать про відповідність доходу дарувальника вимогам Положення.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника - подарунок від третьої особи.

Заявник надав договір дарування, укладений в простій письмовій формі та акт-прийому передачі, за яким кошти були передані заявнику в готівковій формі. Дарувальник зі свого боку отримав кошти у позику від особи, сукупний дохід якої за останні 5 років є меншим, ніж сума наданої позики.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 

Інвестиційний дохід

 

Якщо джерело доходу заявника – інвестиційний прибуток, НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • підстави та дату набуття цінних паперів, ціну продажу, строки виконання зобов’язань;
  • дані про емітента, вид цінних паперів, їхню вартість (номінальну, ринкову);
  • рух на рахунку у цінних паперах із зазначенням інформації про зарахування/списання цінних паперів;
  • відсутність обмежень на розпорядження цінних паперів;
  • наявність коштів для придбання цінних паперів, розрахунків за ними та отримання коштів від операцій з цінними паперами;
  • джерела походження коштів, спрямованих на придбання цінних паперів.

Національний банк додатково перевіряє відповідність ціни купівлі/продажу цінних паперів їхній ринковій вартості. Також НБУ перевіряє відсутність ознак, що емітенти цінних паперів перебували у стадії припинення/ліквідації; мають ознаки фіктивності; відсутні за місцезнаходженням тощо.

 

Джерело походження коштів заявника - дохід від продажу акцій.

Заявник придбав відповідний пакет акцій за кошти, отримані у якості заробітної плати. Ціна продажу акцій відповідає їх ринковій вартості. Отримання коштів заявником підтверджено випискою банку. Щодо емітента відсутня будь-яка негативна інформація, акції перебувають в лістингу.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника – дохід від продажу облігацій.

Відповідний пакет цінних паперів придбаний за день до продажу. Ціна продажу облігацій значно перевищує ціну їхньої купівлі та не відповідає ринковій вартості. Емітент облігацій має ознаки фіктивності.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 

Заробітна плата

 

Якщо джерело доходу заявника – заробітна плата, НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • ідентифікаційні дані роботодавця, суть та зміст його діяльності (довідка від роботодавця, інформація з відкритих джерел);
  • відповідність обійманої посади рівню отриманої винагороди (довідка від роботодавця із зазначенням посади, періоду трудових відносин та розміру винагороди у розрізі періодів);
  • порядок та розмір виплати заробітної плати та інших доходів від роботодавця (трудовий договір, колективний договір, штатний розпис, політику про винагороду, інші документи);
  • сплату податків за виплачену заробітну плату та інші доходи від роботодавця.

Якщо рівень змінної частини заробітної плати або інших доходів від роботодавця залежить від досягнення цілей/фінансового результату/виконання бюджету тощо, то НБУ може також перевірити інформацію щодо співвідношення досягнутих результатів з виплаченою сумою заробітної плати та/або інших доходів від роботодавця.

 

Джерело походження коштів заявника - заробітна плата за попередній звітний рік.

Роботодавцем заявника - компанія, яка тривалий час працює на ринку. Заявник безперервно працює на відповідну компанію упродовж останніх двох років. Рівень отриманої заробітної плати відповідає рівню обійманої посади. Зростання заробітної плати упродовж відповідного періоду відбувалось поступово. Заявник надав документи, що підтверджують сплату податків за виплачену заробітну плату.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника - заробітна плата за останні півроку.

Роботодавець заявника - маловідома компанія, суть діяльності якої незрозуміла. Рівень заробітної плати заявника за останні півроку в десятки разів перевищує сукупний розмір заробітної плати заявника за минулі роки та є значно вищим за ринковий. Водночас збільшенню рівня заробітної плати не передувала зміна рівня обійманої посади, розширення зони відповідальності працівника або досягнення ним результатів, які співвідносяться з сумою заробітної плати.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 

Операції з майном

 

Якщо джерело доходу заявника – операції з майном, НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • вид майна, від операцій з яким особа отримала доходи, його загальні характеристики, розмір отриманих доходів від операцій з ним (виписка з рахунку щодо надходження коштів від продажу/оренди);
  • дані контрагента (правочин щодо продажу / надання в оренду майна, наявність запису у відповідних реєстрах), наявність цього майна на його балансі (якщо контрагентом є юридична особа);
  • підстави набуття майна, від операцій з яким особою отримано доходи, дату набуття такого майна, його вартість на момент набуття;
  • відповідність ціни набуття майна та/або продажу майна, та надання в оренду, їх ринковій вартості на відповідні дати (інформація з відкритих джерел, звіт суб’єкта оціночної діяльності).

У разі здійснення поглибленої перевірки НБУ перевіряє також документи, які підтверджують платоспроможність покупця майна, характер стосунків з покупцем, відсутність ознак перепродажу майна декілька разів різним особам упродовж короткого проміжку часу, складних конструкцій правочинів з незрозумілими умовами сплати/передачі майна. Крім того, Національний банк може додатково перевірити джерела коштів для набуття такого майна.

 

Джерело походження коштів заявника - дохід від продажу земельної ділянки, отриманої у спадок.

Ціна продажу земельної ділянки відповідає її ринковій вартості та підтверджується звітом суб’єкта оціночної діяльності. Отримання коштів заявником підтверджене випискою банку. Контрагент за договором - відома аграрна компанія.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника - дохід від надання нежитлового приміщення в оренду.

Ціна оренди у декілька разів перевищує аналогічні пропозиції на ринку. Приміщення орендує родич заявника. Розрахунки за договором проводилися в готівковій формі.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 

Діяльність ФОП

 

Якщо джерело доходу заявника – здійснення підприємницької діяльності (ФОП), НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • суть і зміст підприємницької діяльності, за рахунок якої отримані доходи;
  • відповідність розміру отриманих доходів суті та змісту підприємницької діяльності;
  • правові підстави отримання вказаного доходу із зазначенням найменування, дати укладення, предмету правочинів, контрагентів за ними, ціни такого правочину (правочини, акти прийому-передачі);
  • фактичний рух товарів, надання послуг, виконання робіт під час здійснення підприємницької діяльності;
  • ведення господарської діяльності основними контрагентами заявника (інформація про найбільших контрагентів, види їхньої діяльності та отримані доходи).

 

Джерело походження коштів заявника - підприємницька діяльність у сфері оптової торгівлі.

Заявник надав документи, що підтверджують фактичний рух товарів та коштів під час здійснення підприємницької діяльності. Доходи заявника значно перевищують його витрати.

Основні контрагенти заявника - відомі торгівельні мережі.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника - підприємницька діяльність з надання консультаційних послуг.

Правочини щодо надання відповідних послуг не містять чіткої інформації щодо предмету консультацій та конкретних специфікацій. Вартість послуг в десятки разів перевищує ринкові ціни. Консультації надавались в усному вигляді.

Відсутні документи, які підтверджують фактичне надання послуг.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 

Дивіденди від бізнесу

 

Якщо джерело доходу заявника – дивіденди, НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • фінансовий стан юридичної особи, прибуток якої був розподілений, відповідність прибутку (доходу)/обороту її господарській діяльності (фінансова звітність, за періоди отримання прибутку, з якого виплачувалися дивіденди, підтверджену незалежним зовнішнім аудитом);
  • правові підстави отримання доходу (протокол (рішення) загальних зборів щодо розподілу прибутку юридичної особи із зазначенням розміру доходу, що розподіляється, та частки, яка отримана особою);
  • підстави набуття корпоративних прав юридичної особи, від якої заявник отримує дивіденди, дату набуття таких корпоративних прав, їх вартість на момент набуття, а також джерела коштів для їх набуття (правочини, протоколи загальних зборів, виписки по рахунках та інше);
  • факт отримання доходу (платіжне доручення щодо перерахування дивідендів, виписка з рахунку особи тощо).

 

Джерело походження коштів заявника - дивіденди від машинобудівного заводу, корпоративні права за яким були набуті заявником в процесі приватизації.

Завод має значні обсяги виробництва та обороти діяльності, що підтверджується документально. Додатково заявник надав інформацію щодо розвитку, приватизованого ним заводу, зокрема через спрямовування доходів попередніх років на збільшення статутного капіталу підприємства. Факт отримання прибутку, який було розподілено, підтверджується фінансовою звітністю та висновком незалежного аудитора. Дивіденди перераховані на банківський рахунок заявника.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника - дивіденди від компанії зі статутним капіталом у розмірі 1 тис. гривень.

Прибуток, який було розподілений, отриманий компанією в результаті виконання декількох угод, які мають ознаки вдаваності. Провадження компанією основного виду діяльності не здійснюється.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 

Відсотки за депозитним вкладом

 

Якщо джерело доходу заявника – відсотки за депозитом, тоді НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • правові підстави отримання доходу (довідки з банку про нарахування відсотків за депозитом із зазначенням розміру отриманих відсотків за депозитом, дати відкриття депозитного рахунку);
  • перебування коштів на рахунках протягом всього заявленого періоду;
  • джерела походження коштів, внесених на депозит, відсотки за яким отримує особа.

 

Джерело походження коштів заявника - відсотки за депозитом.

Кошти, розміщені на депозитному рахунку, безперервно перебували на такому рахунку більше одного року та були отримані заявником від продажу на ринкових умовах нерухомого майна, яким заявник безперервно володів понад 20 років. Нарахування відсотків за депозитом підтверджене випискою банку та здійснювалося на ринкових умовах.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника - відсотки за депозитом.

Нарахування відсотків за депозитом підтверджене випискою банку. Водночас у заявника відсутні документи, що підтверджують джерела походження коштів, внесених на депозит.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.

 
 

Прибуток юридичної особи

 

Якщо джерело доходу заявника – прибуток заявника-юридичної особи, НБУ перевіряє документи, які підтверджують:

  • суть господарської діяльності, що здійснюється заявником, та відповідність прибутку (доходу)/обороту його господарській діяльності (фінансова звітність, підтверджена незалежним зовнішнім аудитом, інформація про структуру продажів (доходів) в розрізі видів діяльності, товарів, послуг, основних контрагентів);
  • ведення господарської діяльності основними контрагентами заявника (розшифровки або перелік основних контрагентів (покупців, постачальників));
  • наявність виробничих/офісних приміщень, інших активів, достатніх для ведення заявником відповідного виду господарської діяльності (правовстановлюючий документ або договір оренди приміщення/устаткування).

Якщо прибуток отриманий від діяльності групи компаній, то НБУ також вивчає інформацію щодо структури групи, історії побудови та розвитку бізнесу (правочини, інформація щодо найбільших угод, структури формування прибутку групи).

 

Джерело походження коштів заявника-юридичної особи - прибуток за попередній звітний рік.

Основний вид діяльності заявника - будівництво. Доходи заявника значно перевищують його витрати та наявні зобов’язання. Розмір грошових коштів достатній для здійснення подальших інвестицій, що підтверджується фінансовою звітністю та висновком незалежного аудитора. Заявник надав документи, що підтверджують фактичне виконання ним будівельних робіт в обсягах, що відповідають розміру отриманого прибутку. У компанії працює більше 100 найманих працівників та наявні активи, достатні для ведення відповідної діяльності.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника підтвердженими.

 

Джерело походження коштів заявника-юридичної особи - прибуток за результатами діяльності у минулому кварталі.

Прибуток отриманий компанією в результаті виконання однієї угоди, укладеної з її засновником, на умовах, які не є взаємовигідними та мають ознаки фіктивності.

Національний банк вважає джерела походження коштів заявника не підтвердженими.